民法补充知识商法部分之公司法二
【重点法条】
第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
【意思分解】
1、注意公司章程对哪5类人有约束力(对公司职工无约束力)。
2、本条也是对公司权利能力在经营范围上的限制。公司的权利能力是指公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。公司的权利能力由于其固有性质及法律政策上的考虑，而受到一定限制，与自然人有所不同。
【重点法条】
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
【意思分解】
1、对有限公司、股份公司均实行法定资本制，但允许分期缴纳，其中有限公司的首次出资额必须符合两个条件：一是不低于注册资本的20%；二是不低于法定的最低资本额（3万元）。股份公司的首次出资额只须符合一个条件：不低于注册资本的20%。
2、有限公司、股份公司的注册资本的最低限额不再区分公司类型，而是采用一刀切的办法，均为3万元、500万元，但《证券法》《商业银行法》《保险法》另有规定的除外。
【真题回顾】
（2007年江苏真题A类）
11、采取发起设立方式设立的注册资本为1000万元的股份有限公司，全体发起人的首次出资额不得低于（ B ）
A.100万元 B.200万元 C.300万元 D.350万元
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第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。
【意思分解】
1、注意公司章程对哪5类人有约束力(对公司职工无约束力)。
2、本条也是对公司权利能力在经营范围上的限制。公司的权利能力是指公司作为独立的法律主体享有权利并承担义务的资格。公司的权利能力由于其固有性质及法律政策上的考虑，而受到一定限制，与自然人有所不同。
【重点法条】
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
【意思分解】
1、对有限公司、股份公司均实行法定资本制，但允许分期缴纳，其中有限公司的首次出资额必须符合两个条件：一是不低于注册资本的20%；二是不低于法定的最低资本额（3万元）。股份公司的首次出资额只须符合一个条件：不低于注册资本的20%。
2、有限公司、股份公司的注册资本的最低限额不再区分公司类型，而是采用一刀切的办法，均为3万元、500万元，但《证券法》《商业银行法》《保险法》另有规定的除外。
【真题回顾】
（2007年江苏真题A类）
11、采取发起设立方式设立的注册资本为1000万元的股份有限公司，全体发起人的首次出资额不得低于（ B ）
A.100万元 B.200万元 C.300万元 D.350万元
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